遇到公司纠纷怎么办?

文章作者:合肥律师网 | 2019-09-30
字体大小:

 发布会现场

 
  9月30日,湖南高院召开新闻发布会,通报全省法院近五年公司纠纷案件审判情况。2014年1月-2018年9月,全省各级法院共受理(含新收和旧存)公司纠纷案件8254件,同比上升283.55%,审结7348件,同比上升328.96%。
1.jpg
  近年来,全省法院注重培育公司纠纷案件特有的审判理念,统一裁判尺度。建立同类案件发现机制、疑难案件集体研究制度,采取有力措施提高公司纠纷案件审判效率。密切关注国家经济形势和创新创业发展态势,对通过司法手段鼓励创新创业、规范公司治理作出专门安排,延伸审判职能,服务地区经济发展。加强审判队伍建设,注重公司纠纷审判业务培训,加强调查研究,增强法院依法审理新类型案件的能力。
 
  针对公司纠纷案件呈现的特点,湖南高院建议投资者根据自身情况理性设置出资金额及出资期限,审慎选择隐名出资模式,尽量以书面协议形式明确隐名出资双方权责。完善公司内部治理结构,重视公司章程的制订,细化董事、高级管理人员的权责,重视小股东权益。重视公司终止制度,股东或董事作为法定的公司清算义务人,应在公司解散事由出现后15日内及时进行清算,否则可能存在重大风险。
 
  据湖南高院民二庭负责人介绍,下一步,湖南高院将积极贯彻中央、省委经济工作会议精神,重点在统一新型公司纠纷案件裁判规则,加强信息化在公司审判中的运用,与工商、税务、社保、国土等涉企业监管机构建立联动机制上下功夫,为维护交易安全、推进公司治理现代化提供更加便捷的司法途径和更加有力的法律保障。
 
典型案例
 
01
 
  公司上市之前的隐名出资人可请求获得收益、不能直接取得上市公司股东资格——荆某某诉陈某某、大康公司股权转让纠纷案
 
基本案情:
 
  2008年8月,陈某某(甲方)与荆某某(乙方)签订《股份转让协议》,约定甲方将其大康公司2624.58万股股份中的190万股以200万元价格转让给乙方。甲方从其股份转让之日起,不再享有大康公司该转让部分的权利,亦不承担相应的义务,其在大康公司转让部分的权利义务由乙方承担。协议从签订之日起生效。同日,大康公司向荆某某颁发《股权证》,该《股权证》记载:荆某某持有大康公司股份壹佰玖拾万股,占总股本比例2.98%。该公司时任董事长陈某某签名,并加盖了公司公章。2008年11月和12月,荆某某分别通过银行向陈某某汇款150万元和40万元。陈某某出具《收据》。双方承认已经将转让款变更为190万元。2010年11月,大康公司在深圳证券交易所上市。陈某某为该公司发起人、控股股东和实际控制人、董事长,在公司上市时持有该公司股票2358.23万股,持股比例为22.94%。在大康公司首次公开发行股票招股说明书中,荆某某未登记在该公司股东名册。根据大康公司2010年度至2015年度利润分配方案,截止2016年6月30日,荆某某受让的陈某某190万股大康公司股票已增至2859.12万股,已派发现金红利321100元。2017年2月,荆某某向湖南省高级人民法院起诉,请求判令陈某某向其交付大康公司股票2859.12万股。如不能交付,请求判令陈某某按从大康公司上市之日起至给付之日止该股票的每股最高价6.68元作为标准给予2859.12万股相应的财产损失赔偿,以及从2016年6月30日起至股票交付之日止的分红、送股、配股、转增股等派生权益等。
 
审理情况:
 
  湖南省高级人民法院一审认为,陈某某与荆某某签订的《股份转让协议》系双方真实意思表示,内容不违反法律、行政法规的强制性规定,应认定为有效。尽管《公司法》第一百三十八条规定股份有限公司的股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行,但该规定不能否认荆某某个人通过合法的民事行为取得股份的权利,也不影响《股份转让协议》的效力。荆某某已依约履行了支付全部股权转让款的义务,陈某某也应依约履行相应义务。荆某某受让的190万股股票,通过大康公司历年股份权益分派,已增至2859.12万股,该增加部分的权利应由荆某某享有。在金额计算上,荆某某要求以自大康公司上市之日至给付之日期间的最高价6.68元计算每股价格没有依据,其股价应以增至2859.12万股之后的价格来确定。因股票价格不断变化,宜以本判决执行之日的股票价格为计算依据。而对于2859.12万股股票在2016年6月30日之后所产生的权益,则以大康公司公示资料为准。对于荆某某要求陈某某交付2859.12万股股票的请求,因为陈某某与荆某某的股权转让发生在大康公司上市之前的2008年,之后在大康公司上市公告中并未将荆某某登记在股东名册。根据股份有限公司首次公开发行股票的要求,大康公司有关的财务记载、股东信息已经相关行政部门审查确认,且已向社会公开披露。现荆某某要求陈某某交付2859.12万股股票,势必与大康公司首次公开募股已经行政部门审查确认的内容不一致,也与大康公司向社会公开披露的信息相悖。为维护大康公司首次公开募股的行政审查效力及对公众披露信息的确定性,对荆某某要求直接交付股票的请求不予支持。故此,湖南省高级人民法院判决陈某某向荆某某支付大康公司2859.12万股股票的相应财产权益(股票价格按执行之日价格确定,2016年6月30日之后产生的分红,转、赠股,配送股继续计算至执行之日止)。陈某某不服,上诉至最高人民法院。最高人民法院二审认为,《公司法》第一百三十八条对股份有限公司股东转让股份场所或方式的规定,不属于强制性效力性规定,对股权转让关系效力并无影响。《股份转让协议》签订后,陈某某并未将拟转让的股份交付给荆某某,而是由其继续持有,两人实际形成股份转让与股份代持两种法律关系。在该法律关系中,陈某某仅作为被转让股份的显名股东存在,该部分被转让股份产生的权利义务应由作为实际权利人的荆某某享有,190万股份产生的派生权益亦应归属于荆某某。故最高人民法院驳回上诉,维持原判。
 
  《公司法》司法解释承认了隐名股东的法律地位,并对其合法权益予以保护。但隐名股东的存在和股份代持关系确实对公司的外观主义可能产生影响。人民法院在处理此类案件时,要注意厘清公司内外法律关系,既要审查并尊重相关主体的真实意思表示,也要坚持商法外观主义,保护公司外部主体对公示信息的信赖。本案处理时,在依法支持股权受让人获得收益的同时,驳回其要求直接取得公司股票的请求,既依法保护了交易双方的合法权益,也不会导致对股份转让市场秩序的负面影响。
 
02
 
  公司内部股权确认应以实质要件为准——吴某勇诉三宝公司、吴某明、李某静股东资格确认纠纷案
 
基本案情:
 
  2004年12月,吴某勇与吴某明、案外人刘某青作为发起人,登记成立三宝公司,注册资金为人民币50万元,均由吴某明出资。三宝公司的公司章程载明:股东为吴某勇、吴某明、刘某青。吴某明的出资额为40万元,占出资总额的80%,以现金出资;吴某勇的出资为5万元,占出资总额的10%,以现金出资;刘某青的出资额为5万元,占出资总额的10%,以现金出资。吴某明任公司经理,吴某勇为销售负责人。在公司经营过程中,吴某勇因与吴某明产生矛盾,于2008年12月离开公司。三宝公司于2008年12月4日给吴某勇及其妻子谭某红补偿工资和销售提成18万元;为了解决吴某勇挂名股东的问题,三宝公司于同月31日与吴某勇夫妻签订了《经济补偿协议》,约定三宝公司分别于同月31日、2009年1月31日分两次给予吴某勇夫妻15万元经济补偿,同时约定吴某勇夫妻不再享有三宝公司任何权利,也不承担三宝公司任何义务,即双方不再存在任何劳动和经济关系。上述15万元经济补偿款已实际支付给吴某勇与案外人谭某红。后经三宝公司股东会议决定,三宝公司股东于2009年11月变更为吴某明、李某静。但三宝公司办理工商变更登记用的《2009年第1次股东大会决议》、《关于股权转让的决定》以及《股权转让合同》上“吴某勇”的字迹均由别人代签。2013年8月,吴某勇以三宝公司、吴某明、李某静冒其签名进行虚假股权转让,处分其股权的行为无效为由诉至常德市武陵区人民法院,要求确认其仍具有三宝公司的股东资格。
 
审理情况:
 
  常德市武陵区人民法院一审认为,股东的权利是指股东基于其出资在法律上对公司所享有的权利,根据权利与义务统一、利益与风险一致的原则,股东没有履行出资义务,也就不应当享有股东权利。本案中,三宝公司成立之初,均由第三人吴某明出资,吴某勇没有提交相关的出资证明,且吴某勇、三宝公司双方已达成《补偿协议》并履行,按照该协议约定吴某勇亦不再享有三宝公司任何权利,也不承担三宝公司任何义务,即两方不再存在任何劳动和经济关系。一审法院遂驳回了吴某勇的诉讼请求。吴某勇不服,向常德市中级人民法院提起上诉。常德市中级人民法院二审认为,吴某勇虽未提供直接的证据对其向三宝公司实际履行了出资义务的事实予以证明,但根据工商登记文件的记载以及相关的登记制度确立的公示公信原则,可以认定吴某勇在与三宝公司达成《补偿协议》之前,系三宝公司的股东。但是吴某勇在与三宝公司的《补偿协议》中明确约定,其不再享有三宝公司的任何权利。因此,该《补偿协议》具有股权收购的性质。不论吴某勇的出资是否真实,吴某勇在领取相关的款项之后,均已丧失了其在三宝公司的包括股东资格在内的所有权利,而该种丧失是吴某勇自行对相关权利的处分,故吴某勇在签订《补偿协议》后不再具有三宝公司股东身份。三宝公司是根据吴某勇的真实意思表示,在按照双方的约定向其支付了相应的对价后,解除了吴某勇的股东资格。尽管三宝公司为满足公司变更登记所需文件的要求,冒充吴某勇签名制作了相关文件,但并没有改变吴某勇与三宝公司达成的其全部股权由三宝公司收购的事实。况且,吴某勇本身就有义务协助三宝公司办理相关变更登记。三宝公司违反工商行政管理部门有关股东变更登记手续规定的行为,与吴某勇股东资格的确定已无直接关联性,不能因此确认吴某勇在三宝公司仍具有股东资格。对于三宝公司的违规行为应由工商行政管理部门处理。遂驳回上诉,维持原判。吴某勇仍然不服,向湖南省高级人民法院申请再审。湖南省高级人民法院认为,根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定(三)》第二十二条“当事人之间对股权归属发生争议,一方请求人民法院确认其享有股权的,应当证明以下事实之一:(一)已经依法向公司出资或者认缴出资,且不违反法律法规强制性规定;(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权,且不违反法律法规强制性规定。”本案系吴某勇要求确认股东资格纠纷,不涉及外部法律关系,因此应当以是否实际出资以及当事人之间的约定为判断和处理依据。是否履行了出资义务是本案双方当事人争议焦点之一。吴某勇为证明自己履行了出资义务,提交了来源于公司注册登记资料中的缴款凭证、验资报告等证据。三宝公司、吴某明为了证明吴某明是实际出资人,提交了缴款凭证原件、50万元出资证明书,在公安机关、检察机关办理吴某明涉嫌经济犯罪案时对相关人员所做的笔录(其中吴某勇本人陈述:三宝公司登记时是一个合资企业,但实际上是一个独资企业)等。经对全案证据的综合分析,该院认为吴某勇对公司未实际出资的事实可以予以认定。吴某勇与吴某明之间虽没有书面协议,但根据本案查明的事实,三宝公司设立时,吴某明与吴某勇等人达成口头协议,将吴某勇等人列为名义股东,其全部出资系吴某明实际缴付。公司设立后,吴某勇也没有认缴和实缴出资。因此,吴某勇在三宝公司从成立到变更登记之前,仅为名义股东,不享有实际股权;在变更登记之后,吴某勇既不是名义股东,也由于没有认缴或实缴出资而非实际股东,更不享有实际股权。根据《经济补偿协议》,吴某勇退出公司的原因为辞职,经济补偿款是对吴某勇夫妇的补偿,自签订之日起吴某勇夫妇与三宝公司不存在任何劳动和经济关系。文字表述上,该协议内容没有涉及到股东、股权以及回购股权等问题;该协议签订的一方为吴某勇的妻子,其并非三宝公司名义股东,也没有实际出资。因此,二审推定该补偿协议是三宝公司对吴某勇名下股权的收购,与本案的事实不相符。另,《经济补偿协议》签订后,吴某勇已退出公司,协助公司办理变更登记应是其附随义务。至于公司变更登记时的签名是否为吴某勇本人所签,由于其原本就不享有实际股权,因此并不影响吴某勇的实际权利。综上,二审判决的部分说理虽有不妥,但对吴某勇要求确认其系三宝公司股东的诉讼请求不予支持,维持了一审判决并无不当,结果应予维持。湖南省高级人民法院遂驳回吴某勇的再审请求,维持常德市中级人民法院民事判决。
 
  典型意义:
 
  在涉及到公司股权的纠纷案件中,要注重厘清公司内外法律关系。对于公司外部之间就股东资格发生争议的,应当优先考虑形式要件,保护公司外部主体对公示信息的信赖利益;对于公司内部挂名股东与隐名股东之间因股权归属发生争议时,应遵循实质要件优于形式要件的原则。出资证明书是股权确认的重要证据。另外,实际出资人以自己的意思处分事前登记在他人名下的股权,系实际出资人处分自己投资权益的行为,该行为虽可能损害他人姓名权,但没有损害被冒名者的股东权益,故其处分行为应认定有效。
 
03
 
  “离职退股”条款效力的认定——某建筑设计院诉邓某某、谢某股权转让纠纷案
 
基本案情:
 
  2004年12月,某建筑设计院改制成立有限责任公司,公司决定由公司职工出资认购股份,并组成股东小组,委托代理人进行注册登记,行使表决权。2005年3月,公司股东代表大会表决通过了《股东股权设置、转让、增股、变更持股的管理办法》(以下简称《股权管理办法》),该《股权管理办法》规定:“股份一经认购不得随意退股,但有下列情况之一的,股东所持有的股份必须转让:2.股东被辞退,开除或死亡、服刑、失去民事能力的;3.股东调离等其他原因的。”“除中层成员外,股东因个人原因申请转让部分股份的,经董事会研究同意可以转让,但受让人由董事会确定。”“股份转、受让价格按以下方式确定:3.因辞职、辞退、受刑事处罚或其他事项离职而转让股权的,如内部转让不成或在离职后30天内没有确定受让人的,由公司回购股权,按公司上一年度末账面净资产结合股权比例确定股本受让价格,但不高于股本原始价格。”上述内容也写入《公司章程》。谢某系建筑设计院聘任的设计室主任,持股9万股,占公司总股本的3%,自己可参加股东代表大会行使表决权。邓某某持有股份6000股,占公司总股本的0.2%,其系公司隐名股东,授权公司法定代表人邹某进行注册登记,参加股东大会行使表决权。2008年12月谢某向建筑设计院提出辞职,建筑设计院与其解除了劳动合同并报社保局备案。之后建筑设计院通知谢某向其转让股权,遭到拒绝。2010年11月,谢某与邓某某签订《股权转让协议》,由邓某某以每股6元的价格收购其股权9万股,共计54万元。邓某某已经支付了全部价款。建筑设计院得知后,对该转让行为不予认可。2010年12月邓某某与建筑设计院的《劳动合同》期满,建筑设计院明确表示不再与邓某某续签《劳动合同》。2011年3月,建筑设计院出具了《解除(终止)劳动合同证明书》,并在社保局备案。2012年2月其向邓某某送达了《解除(终止)劳动合同证明书》。建筑设计院向法院起诉,请求谢某依照《公司章程》向公司转让股权。
 
  审理情况:
 
  株洲市天元区人民法院一审认为,邓某某在诉讼前已经合法受让了谢某的股权,建筑设计院要求谢某向其转让股权的诉讼请求无法律依据,不予支持。建筑设计院提起上诉,株洲市中级人民法院二审认为,根据《公司法》第七十二条第四款的规定,公司章程对股权转让有特别约定的,应遵守该约定,改判谢某以每股1元的价额向建筑设计院转让其股权9万股。邓某某不服,向湖南省人民法院检察院申请抗诉。湖南省高级人民法院再审认为,建筑设计院系有限责任公司,其《公司章程》和《股权管理办法》经过股东代表大会表决通过,对建筑设计院以及全体股东具有法律约束力。《中华人民共和国公司法》第七十四条是关于有限责任公司中异议股东股份回购请求权的规定,具有该条规定的三项法定事由之一,公司即有义务回购异议股东的股份,而并非规定公司只能回购异议股东的股份以及除此之外不得回购公司其他股东的股份。法律对有限责任公司回购股权并无禁止性规定。建筑设计院的《公司章程》及《股权管理办法》关于股份回购的具体内容,不违反公司法中有关注册资本维持的基本原则,也不损害第三人的合法权益,是有效条款。谢某2008年底从建筑设计院辞职,其持有的9万股建筑设计院股份未在《公司章程》、《股权管理办法》规定的30日时限内协议转让给建筑设计院的内部股东,建筑设计院有权依照《公司章程》、《股权管理办法》的规定回购该股份,谢某无权再自行转让。谢某与邓某某签订《股权转让协议》,将其股份以每股6元的价格转让给邓某某,该协议虽然不违反法律的强制性规定,但不得对抗建筑设计院的股权回购主张。邓某某虽向谢某支付了股份转让款54万元,但谢某所持股份因受建筑设计院回购权的限制而不能交付,事实上也没有办理股权变更登记。因此,建筑设计院关于由公司回购股权的请求,应予支持。另外,在回购价格问题上,《公司章程》关于“按公司上一年度末账面净资产结合股权比例确定股本受让价格,但不高于股本原始价格”的规定,包含了为实现公司宗旨、保证公司存续和发展而将高于股本原值部分的股份价值在离职时予以让渡的意思表示,但从《公司章程》约定的内容来看,其让渡的受益对象是明确具体的,董事会受让股权后,要由董事会成员分摊或转为技术股。除此之外,《公司章程》和《股权管理办法》没有规定可以溢价转让于其他股东。对离职股东的股份进行回购,目的在于维持公司“生命”,公司的“生命”高于股东利益,但公司将按不高于股本原值回购的股份溢价盈利,则势必违背股权平等原则,显然也违背股东会议设定回购规则的初衷与真实意思。结合本案谢某与邓某某协议按每股6元转让以及建筑设计院回购后再转让的溢价幅度等具体情况,以含股本原值在内按每股6元确定支付较为公平、妥当。邓某某受让谢某的股份合法有效,但实际存在受让不能,故其支付的股份转让款应得到返还。由于在本案再审中,谢某明确承诺将其原持有股权在本案中的权益处分给邓某某,故建筑设计院应支付给谢某的54万元股本原值及转让收益可直接返还给邓某某。湖南省高级人民法院遂判决谢某以每股6元向建筑设计院转让其该公司股份9万股;建筑设计院将该项转让款54万元支付给邓某某。
 
典型意义:
 
  国有企业改制为有限责任公司,其初始章程对股权转让进行限制,明确约定公司回购条款,只要不违反《公司法》等法律强制性规定,可认定为有效。有限责任公司按照初始章程约定,支付合理对价回购股东股权,且通过转让给其他股东等方式进行合理处置的,人民法院应予支持。该案例涉及国有企业改制为有限责任公司时初始章程约定“人走股留、公司回购”条款的效力问题,有限责任公司章程约定对股东股权转让进行限制,以及公司回购股权条款在企业改制中较为常见,但对于此类条款的效力,我国现行法律及司法解释中并无明确规定。该案例确认的裁判规则符合法律规定和公司治理的基本原则精神,具有一定普遍性,对于类案审理具有一定指导价值。
网站地图|手机版 Copyright © 2016 合肥律师事务所_安徽律师_法律咨询问题处理_合肥律师网 版权所有